Il ruolo dei sindaci nelle società non quotate è stato oggetto di nuove norme di comportamento redatte dalla Commissione istituita presso il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (Cndcec). Queste norme, che entreranno in vigore il prossimo 1° gennaio 2024, prevedono alcune novità significative, come ad esempio il ruolo dei sindaci nella composizione negoziata e negli altri strumenti di regolazione della crisi, nonché l’applicabilità delle disposizioni sull’equo compenso anche ai sindaci.
Le nuove norme si concentrano anche sugli assetti organizzativi delle società, sottolineando l’importanza di istituire adeguati assetti al fine di prevenire la crisi e la perdita di continuità aziendale. I sindaci devono verificare la presenza di tali assetti e controllarne l’adeguatezza nel processo gestionale. Devono inoltre verificare l’organigramma, il mansionario, gli strumenti previsionali e di rendicontazione periodica, nonché monitorare le performance aziendali.
Le norme prevedono anche che l’organo di controllo segnali per iscritto agli amministratori la probabile crisi o insolvenza dell’azienda, concedendo loro un termine di trenta giorni per riferire sulle iniziative intraprese. È inoltre previsto lo scambio di informazioni tra l’organo di controllo e il revisore, nonché la verifica dei flussi informativi prodotti dagli amministratori e degli specifici indicatori previsti dal Codice della crisi.
Nell’ambito delle norme sulla crisi, viene sottolineata l’importanza della tempestività della segnalazione da parte dell’organo di controllo. La segnalazione deve essere fatta entro un congruo termine dal momento in cui il collegio sindacale viene a conoscenza di una situazione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile l’insolvenza. Tale requisito si applica solo al caso di crisi e non a quello di pre-crisi, dove la segnalazione dell’organo di controllo ha la funzione di sensibilizzare l’organo amministrativo alla valutazione della situazione e all’adozione di misure di mitigazione del rischio.
Fra le altre norme, viene evidenziata la piena applicabilità dell’equo compenso in capo ai sindaci di società che superano i limiti previsti dalla legge. Si raccomanda ai sindaci di utilizzare ragionevolezza rispetto ai compensi, evitando sia compensi irragionevoli sia compensi sottosoglia che ledono la leale concorrenza professionale.
Le nuove norme prevedono anche specifiche prescrizioni per il presidente del collegio sindacale, il ruolo del collegio nelle società soggette al decreto Whistleblowing e ulteriori attenzioni nei contratti di affitto di azienda in situazione di crisi.
In conclusione, le nuove norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate introducono importanti novità riguardo al ruolo dei sindaci nella gestione della crisi e all’applicazione dell’equo compenso. Queste norme pongono l’accento sull’importanza degli assetti organizzativi, sulla tempestività delle segnalazioni e sulla ragionevolezza dei compensi. È fondamentale che i sindaci adottino tali norme con cautela e attenzione nell’attività di vigilanza delle società.
